Política ESG
1. Introdução
A GEF – SGOIC, S.A. (doravante designada por “Sociedade Gestora”) é uma sociedade gestora de organismos de investimento coletivo (“SGOIC”), sujeita à lei pessoal portuguesa e que tem nomeadamente por objeto a gestão de fundos de investimento imobiliário.
Considerando o atual enquadramento em matéria de ESG (Environment, Social e Governance), a Sociedade Gestora adotou uma Política ESG (doravante a “Política”) que descreve e publicita o modo como integra o envolvimento da sua função na sua estratégia de investimento.
A Sociedade Gestora respeita, na elaboração da Política, o quadro regulatório em vigor e, particularmente, o disposto no Regulamento (UE) 2019/2088, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019 (Sustainability Finance Disclosure Regulation, abreviadamente designado por SFDR), e no Regulamento Delegado (UE) 2022/1288 de 6 de abril de 2022.
2. Objeto
Os critérios previstos na presente Política são aplicáveis quando a Sociedade Gestora preste serviços de gestão de organismos de investimento coletivo.
De notar que, pese a relevância do tema, atualmente a Sociedade Gestora não presta serviços de gestão de organismos de investimento coletivo que promovam, entre outras, características ambientais ou sociais (artigo 8.º do SFDR) ou que tenham como objetivos investimentos sustentáveis (artigo 9.º do SFDR).
3. Estratégia
A Sociedade Gestora entende que o tema da sustentabilidade assume natureza cada vez mais relevante no desenvolvimento da sua atividade, pelo que a Política aprovada tem como primeira preocupação o reconhecimento da importância deste tema na gestão de organismos de investimento imobiliários, nomeadamente na obrigação de proteção dos interesses dos seus respetivos Participantes, quer ao nível dos riscos relativos aos investimentos realizados, quer no incremento das oportunidades de investimento e aumento do valor acrescentado que os mesmos podem representar para os referidos Participantes.
Entende por isso a Sociedade Gestora que esta vocação estratégica traduz, por um lado, uma orientação que permite identificar riscos relativos aos investimentos a realizar e por outro, aponta para novas oportunidades de investimento e de criação de valor a longo prazo para os seus investidores, participantes e clientes.
A Sociedade Gestora reconhece ainda que a ponderação de critérios de investimento sustentável se encontra alinhada com os seus valores e com sua missão, nomeadamente na vertente da sustentabilidade ambiental e social e de governação.
A presente Política concretiza os principais eixos de atuação ESG no âmbito da atividade da Sociedade Gestora, a saber:
a) governação societária e de produto;
b) gestão de riscos;
c) política de investimentos;
d) política de remuneração e prestação de informação.
Eixos de atuação que obedecem naturalmente, aos princípios gerais pelos quais se pauta da atuação da Sociedade Gestora e que adiante se enunciam.
4. Princípios gerais
a. Compromisso
A Sociedade Gestora compreende que os critérios de investimento sustentável encerram um compromisso e uma vinculação e assume publicamente o seu conteúdo e extensão.
b. Adaptabilidade
A Sociedade Gestora tem em atenção os temas ESG em termos adaptados aos organismos de investimento coletivo, em função das características destes, respeitando o conteúdo dos respetivos documentos constitutivos e contratuais.
A presente Política tem, no entanto, em consideração a precaridade do normativo no que respeita à aplicação do mesmo aos organismos de investimento imobiliário, o que determina alguma fragmentação e assimetria na informação disponível pelas empresas emitentes, seja na União Europeia (onde diversas reformas regulatórias se encontram ainda em curso no âmbito ESG), seja fora da União Europeia (onde não vigoram medidas imperativas comparáveis com as vigentes no âmbito europeu).
c. Proporcionalidade
A Sociedade Gestora pondera os riscos de sustentabilidade, tendo em conta a natureza, a escala e a complexidade das suas atividades.
Ressalva-se no entanto, que a Sociedade Gestora não cumpre os critérios que definem as instituições de maior dimensão consagrados no artigo 4.º, n.º 3 e 4 do Regulamento SFDR.
d. Verdade e integridade
A informação a divulgar pela Sociedade Gestora em termos ESG tem de ser, a todo o momento, verdadeira, clara e objetiva.
A Sociedade Gestora não aceita nem permite distorções ou exageros na informação divulgada, (vulgo “green-washing”). Qualquer abordagem em matéria ESG deverá ser sempre conduzida obedecendo escrupulosamente a princípios de verdade e integridade.
e. Atualidade e coerência
A Sociedade Gestora compromete-se a manter atualizada a informação relativa à presente Política e ao seu cumprimento. As comunicações comerciais da Sociedade Gestora não podem contradizer as informações divulgadas nos termos da presente Política.
5. Impacto na política de investimentos
a. Prioridades
Os objetivos ESG a que a Sociedade Gestora dedica atenção prioritária na execução de decisões de investimento, sem prejuízo das especificidades da política de investimento de cada organismo de investimento coletivo, são os seguintes:
I – No âmbito da sustentabilidade ambiental:
• utilização sustentável dos recursos;
• contribuir para a eliminação de diversas formas de poluição;
• transição para uma economia circular.
II – No âmbito da sustentabilidade social:
• proibição de discriminação baseada no género;
• respeito pelos direitos humanos;
• assegurar saúde e segurança no trabalho;
• liberdade de associação e de expressão;
• gestão do capital humano e das relações laborais;
• diversidade;
• relações com comunidades locais;
• integração social e as relações laborais;
• investimento em capital humano ou em comunidades económica ou socialmente desfavorecidas.
III – No âmbito da governação da Sociedade Gestora:
• prevenção da corrupção e branqueamento de capitais;
• direitos dos acionistas;
• estrutura de remuneração;
• composição do conselho de administração da Sociedade Gestora;
• independência dos membros e efetividade de atuação do órgão de fiscalização;
• cumprimento de obrigações fiscais;
• proteção de dados e privacidade.
b. Setores excluídos
A Sociedade Gestora evita investir em qualquer entidade ou empresa cuja principal atividade comercial ofereça ou envolva a promoção, produção, distribuição ou comercialização de produtos ou serviços relacionados com:
– Armas e munições
– Atividades consideradas ilegais ao abrigo das leis ou regulamentos do país anfitrião ou de convenções e acordos internacionais, ou sujeitos a eliminação progressiva ou proibição internacional
– Corrupção, branqueamento de capitais e financiamento de terrorismo
– Materiais radioativos (salvo para fins medicinais)
– Trabalho forçado e trabalho infantil
– Pornografia e prostituição
– Violação de direitos humanos
A Sociedade Gestora evita igualmente investir em obrigações ou outros títulos de dívida soberana emitidos por Estados que não respeitem as exclusões e os valores presentes na presente Política.
c. Critérios de investimento preferencial
A política de investimento encontra-se descrita no regulamento de gestão de cada organismo de investimento coletivo.
6. Impacto na governação em geral
a. Aprovação
A competência para a aprovação e revisão da presente Política é do Conselho de Administração. Deste modo, a Sociedade Gestora assegura a plena integração da presente Política no sistema de governação.
b. A integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no processo de tomada de decisões de investimento
A Sociedade Gestora procura acomodar os riscos de sustentabilidade na matriz de decisão de investimento.
c. Impactos negativos das decisões de investimento sobre os fatores de sustentabilidade
A Sociedade Gestora não cumpre os critérios das instituições de maior dimensão consagrados no artigo 4.º, n.º 3 e 4 do Regulamento SFDR.
Não obstante a relevância do tema, a Sociedade Gestora adotou a declaração intitulada «Não consideração dos impactos negativos das decisões de investimento sobre os fatores de sustentabilidade», a qual se encontra adiante, na presente política, e que se encontra publicada no seu site de internet, em conformidade com o disposto no artigo 12.º, n.º 1, do Regulamento UE n.º 2022/1288 da Comissão, de 6 de abril de 2022.
d. A integração dos riscos ESG em matéria de governação de produto
No âmbito da política de governação de produto da Sociedade Gestora, a conceção e criação de produtos financeiros é objeto de identificação, avaliação e acompanhamento dos riscos de sustentabilidade ambiental, social ou de governação, designadamente, mas não de forma exclusiva, quanto estes sejam qualificados como produtos ESG para efeitos dos artigos 8.º e 9.º do SFDR.
e. ESG Officer
O Conselho de Administração pode designar um Responsável ESG (ESG Officer), com funções consultivas na Sociedade Gestora no âmbito ESG.
O Responsável ESG (ESG Officer) apoia o Conselho de Administração nas seguintes tarefas:
i. Implementação da estratégia da Sociedade Gestora em matéria ESG;
ii. Acompanhamento do cumprimento da presente Política;
iii. Definição de procedimentos concretos em execução da presente Política;
iv. Monitorização das implicações da atividade da Sociedade Gestora em matéria de ESG;
v. Recolha e transmissão de informação relativa a ESG;
vi. Divulgação de boas práticas e fomento de uma cultura interna alinhada com critérios ESG.
Esta função pode ser acumulada com outras desempenhadas na Sociedade Gestora.
7. Impacto na gestão de riscos
a. Integração dos riscos ESG na matriz de risco
A Sociedade Gestora reconhece que a atividade de gestão de organismos de investimento coletivo é impactada por riscos de natureza ambiental, social ou de governação com impacto nos investimentos realizados.
Por esse motivo, na definição, aprovação, e implementação das políticas, procedimentos e mecanismos de gestão dos riscos relacionados com a sua atividade, a Sociedade Gestora toma em devida consideração os eventuais acontecimentos ou condições de natureza ambiental, social ou de governação cuja ocorrência possa impactar significativamente o valor dos ativos que em cada momento integram a sua carteira.
A integração dos riscos de sustentabilidade na concretização da política de investimentos tem implicações em todo o ciclo de investimento, desde a tomada decisões de investir, passando pela própria avaliação de ativos, ou ainda em decisões de desinvestimento.
b. A identificação, avaliação e gestão de riscos ESG
Em função da informação disponível, a Sociedade Gestora identifica, avalia e gere, no curto, médio e longo prazo, os riscos relativos a qualquer acontecimento ou condição de natureza ambiental, social ou de governação com impacto nos investimentos realizados.
As funções de identificação, avaliação e gestão de riscos competem, em especial, à área de Gestão de Riscos, sem prejuízo do envolvimento de outras áreas ou Direções, para esse efeito.
Os relatórios internos e externos relativos à gestão de riscos da Sociedade Gestora incluem a análise dos riscos relativos a qualquer acontecimento ou condição de natureza ambiental, social ou de governação com impacto nos investimentos realizados.
8. Impacto na política de remuneração
a. Integração de fatores ESG
O relevo central da Política de Remuneração pressupõe um sistema de governo que assegure o efetivo acolhimento das melhores práticas nesta matéria.
Por esse motivo, a Sociedade Gestora tem presente que a política de remunerações representa um instrumento central de alinhamento de interesses e que se mostra necessário que esta tenha em consideração os objetivos de investimento sustentável, alinhado com os interesses dos participantes, e simultaneamente capaz de assegurar condições para a implementação de uma remuneração justa e apta à atração, fidelização e motivação dos dirigentes e colaboradores.
b. Estruturas remuneratórias
A Sociedade Gestora tem presente que existe um risco do não cumprimento de deveres ESG se a componente variável da remuneração consistir predominantemente em remuneração paga sem diferimento ou mecanismo de ajustamento pelo risco ex-post.
Igual risco poderá existir se for utilizada uma fórmula que associe a remuneração variável às receitas do exercício corrente e não aos resultados ajustados pelo risco, pelo que, a aferição do desempenho utilizada para calcular a componente variável da remuneração deverá prever os ajustamentos considerados adequados.
c. Gestão prudente dos riscos
Tendo presente a necessidade de equilíbrio entre as métricas que visam reduzir a exposição a riscos e as que promovem o crescimento sustentável, a Sociedade Gestora integra na Política de Remuneração fatores que atenuam o risco, assim como objetivos que visam incentivar o desenvolvimento do negócio.
9. Prestação de informação
Divulgação de informação no site da sociedade
NÃO CONSIDERAÇÃO DOS IMPACTOS NEGATIVOS DAS DECISÕES DE INVESTIMENTO SOBRE FATORESDE SUSTENTABILIDADE
O artigo 4.º, do Regulamento (UE) 2019/2088, relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade no setor dos serviços financeiros (SFDR) requer que os intervenientes no mercado financeiro assegurem transparência sobre a consideração ou não dos impactos negativos das suas decisões de investimento sobre fatores de sustentabilidade, estabelecendo o princípio “respeitar ou justificar”, consoante tenham ou não em consideração esses impactos, devendo ainda conseguir medir a dimensão dos mesmos e prestar essa informação.
Consideram-se «fatores de sustentabilidade», para efeitos do mencionado Regulamento SFDR, as questões ambientais, sociais e de governo, o respeito dos direitos humanos, a luta contra o branqueamento de capitais, o financiamento do terrorismo, proliferação de armas de destruição em massa, a corrupção e o suborno.
No exercício da sua atividade, a GEF SGOIC SA aprovou uma Política de Sustentabilidade Ambiental, Social e de Governação, a qual integra o respetivo Manual de Procedimentos Interno.
Não obstante reconhecer a relevância desta matéria, a GEF SGOIC S.A. ainda não considera os impactos negativos das decisões de investimento realizadas por conta dos organismos de investimento coletivo sob sua gestão, estimando reunir condições para o efeito a curto/médio prazo.
A presente declaração de não consideração dos impactos negativos sobre fatores de sustentabilidade dá assim cumprimento ao disposto no artigo 4.º, n.º 1, alínea b) do Regulamento SFDR e ao artigo 12.º, do Regulamento Delegado 2022/1288, da Comissão.
Caso pretenda saber mais sobre a nossa política relacionada com a Sustentabilidade, por favor consulte o respetivo documento em www.gef.pt.
10. Aprovação, fiscalização e revisão
A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, em 2 de julho de 2024 entrando em vigor a partir dessa data.
Compete ao Compliance Officer da Sociedade Gestora fiscalizar o seu cumprimento e a preparação dos relatórios anuais relativos à sua aplicação.
A presente Política é revista regularmente em função da experiência decorrente da sua aplicação e de eventuais alterações legislativas, cabendo ao Departamento de Gestão de Riscos a apresentação de propostas de revisão ao Conselho de Administração.
11. Publicação
A presente Política encontra-se disponível para consulta no sítio da internet da Sociedade Gestora, em www.gef.pt